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2018-08-04

与其他建筑物相比

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与其他建筑物相比

  目前,连城兰花的生产场所即兰花种植、培育、仓储所采用的钢结构温室大棚均建造在采用土地承包经营权流转方式而流转进来的土地(包括耕地、荒地、林地等)上。对于上述生产经营所用土地,连城兰花均与当地农户、村委会签署了《土地承包经营权流转合同书》,由当地镇政府进行了鉴证或确认。目前上述合同均正常履行,未发生过纠纷或争议情况。但是,如果流转期内,连城兰花租赁的土地被国家或集体依法征用、占用,或者国家有关耕地保护、土地承包经营权流转的政策发生重大不利变化,将对其生产经营产生较大的不利影响。

  连城兰花的主要资产为生物资产—兰花,其账面金额占到资产总额的一半以上;而且随着种植、销售规模扩大,兰花资产的金额还会增加。生物资产的存放地为钢结构大棚,与其他建筑物相比,钢结构大棚的稳定性、耐用性、坚固性和防护性较差,如遇突发事故、恶劣天气等突然损毁,可能对存货安全和生产经营产生不利影响。

  如果极端干旱、暖冬、严寒和冰雹等异常气候或兰花病虫害等情况出现,或者泥石流、暴雨、台风等地质灾害出现,或者市场需求发生重大不利变化,或者竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌,都可能导致生物资产发生较大的资产减值损失。

  连城兰花目前拥有由连城县朋口镇兰花协会授权使用的“连城兰花”(文字加图形)集体商标,连城县朋口镇兰花协会拥有已在国家工商总局商标局注册登记的第31类集体商标(注册号:5393515)“连城兰花”(文字加图形)。集体商标是以团体、协会或者其他组织名义注册的,用以标明使用者在该组织中成员身份的标志,该组织中符合相关管理规定的成员,均有权使用该集体商标。因此,集体商标无法排他使用。

  关于上述集体商标授权使用事宜,连城兰花与连城县朋口镇兰花协会签订了《商标使用许可合同》,许可连城兰花无偿使用“连城兰花”集体商标至2019年,该合同的备案已获得国家商标局受理公示。

  若行业内的其它企业出现侵权行为,或发生其他不利事件,导致消费者对连城兰花这一集体商标不信任,忠诚度、认知度下降,将给连城兰花的销售带来不利影响。另外,上述《商标使用许可合同》存在到期后无法续约的风险,导致连城兰花无法继续使用该集体商标,也可能会对连城兰花的业绩产生不利影响。

  本次重组后,公司资产和经营规模将迅速扩大,公司原有管理能力、管理效率、人力资源等将面临一定的调整压力,是否能适应经营规模的扩张和业务范围的拓展具有一定的风险,内控有效性也面临不足的风险。

  本公司提请投资者注意以上风险因素,并仔细阅读本预案中“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”等有关章节。

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受上市公司经营状况、盈利状况、重大投资和发展前景的影响,而且受国家宏观经济环境、宏观调控政策、投资者的心理预期、股票供求关系等因素的影响。这些因素,都可能使本公司股票价格背离公司实际经营业绩,会直接或间接地对投资者造成投资风险。

  公司本次重大资产重组需要有关部门审批后方能完成,整个资产重组过程需要一定的时间周期。在这段时间内,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出决策时使用。

  本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重大资产重组的进展情况。

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的报告书再次提交董事会、股东大会讨论,独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见,独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,建立中小投资者单独计票机制,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成,为保障上市公司投资者利益,交易对方承诺连城兰花2014年度、2015年度及2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于9,599.87万元、10,559.86万元及11,615.84万元。

  秦朝,公元前221年,秦始皇结束了自春秋以来五百多年的诸侯分裂割据局面,建立起中国历史上第一个以大汉族为主体、多民族共融的大一统中央集权制国家。首创了皇帝制度、以三公九卿为代表的中央官制,以及郡县制,彻底打破自西周以来的世卿世禄制度,强力维护了国家的统一、强化中央对地方的控制,奠定中国大一统王朝的统治基础。返回搜狐,查看更多

  为使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺,使其与其他投资者共担风险,交易各方约定对本次交易拟发行的股份实施12个月或36个月不等的限售期。详见本预案第四节之一“(四)本次交易中的股票发行”。

  公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程(上市草案)》及延续至今有效的《公司章程》规定:公司实行以现金分红为主的股利分配政策;公司确定全部子公司每年实现利润的合计分配金额,不少于其当年实现的合计可供分配利润的80%;公司每年实现利润的分配金额,不少于当年实现的可供分配利润的35%,其中现金股利不少于当年实现的可供分配利润的35%;由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化,公司确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会意见,经董事会审议后,提交公司股东大会(需提供网络投票平台)进行表决。

  2012年度,公司母公司实现净利润46,611,098.05元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积4,661,109.81元,当年可供股东分配的利润为41,949,988.24元,现金分红比例占当年实现的可供分配利润比例为36.36%,符合公司《公司章程》中对利润分配的相关要求。

  2013年度,公司母公司实现净利润40,336,361.90元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积4,033,636.19元,当年可供股东分配的利润为36,302,725.71元,现金分红比例占当年实现的可供分配利润比例为36.29%,符合公司《公司章程》中对利润分配的相关要求。

  本次交易将不会改变公司的现金分红政策。同时公司将根据中国证监会于2013年11月30日颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求修订公司章程并提交董事会、股东大会审议通过,继续完善分红政策。

  本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

  中国中投证券按照行业公认的业务标准、道德规范,本着勤勉尽责的精神,以及遵循客观、公正的原则,依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求,通过尽职调查和对本次重组预案等相关资料的审慎核查后认为:

  1、福建金森本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件;重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。4、鉴于福建金森将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  福建金森林业股份有限公司(下称“公司”)拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、及《福建金森林业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司的独立董事,参加了2014年9年5日召开的第三届董事会第八次会议,审阅了公司本次重组的相关文件,我们同意公司本次重组方案。

  1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案,在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅并经我们认可。

  2、重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3、本次重大资产重组不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、本次重组的标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价,资产定价不存在损害其他中小投资者利益的情形。

  5、同意公司与本次重组的交易对方签署附条件生效的相关协议,同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

  7、本次重组完成后,公司将取得连城兰花80%股权,本次重组有利于公司进一步提高资产质量,扩大业务规模并合理配置资源,提高市场竞争力并提升公司的持续盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。

  8、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定,重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重律政策障碍。

  9、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行预审计、预评估,其独立性符合相关法律法规的要求,选聘程序合法合规;待本次重组的相关审计、评估等工作完成后,公司就本次重组的再次召集召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

  公司对本次资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查,自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述人员的直系亲属。

  经核查,公司本次资产重组停牌前6个月内(2013年11月28日至2014年5月28日)相关人员交易福建金森股票的情况如下:

  福建金森于2014年08月29日出具声明,就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施,参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员,廖陈辉未参与本次重大资产重组方案的制定和决策,不存在利用内幕信息买卖福建金森股票的情形。

  廖陈辉出具声明与承诺,在买卖福建金森股票前,其未获知福建金森本次重大资产重组事项的任何信息,其买卖福建金森股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定,系个人投资行为,并未利用相关内幕消息。若本次交易行为违反相关法规,承诺将其于本次重大资产重组董事会决议公告日前买卖福建金森股票所得的收益上缴福建金森。

  经过核查,本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形,交易对方已就此做出不可撤销的承诺与保证:“本方不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形”。

  因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项,本公司于2014年5月28日开始停牌。在披露本预案之前的最后一个交易日(2014年5月27日)公司股票收盘价为15.63元/股,之前第20个交易日(2014年4月28日)收盘价为14.06元/股,该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅11.17%;同期中小板指数(代码:399005)累计涨幅2.96%,农林牧渔指数(代码:880360)累计涨幅4.56%。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,福建金森股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%,无异常波动。

  四、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  本次交易拟收购的资产为交易对方合法拥有的连城兰花80%的股权。连城兰花属于农业类企业,符合国家相关产业政策。连城兰花不属于高能耗、高污染的行业。连城兰花生产经营符合环保要求,不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  本次发行股份购买的标的资产预估作价为85,000.00万元,其中现金方式支付约21,250.00万元,其余63,750.00万元以股份方式支付;同时公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%,即28,300.00万元。

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  以预计发行股份上限5,954.07万股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金),本次交易完成后,本公司的股本将由13,868.00万股变更为19,822.07万股,社会公众股股占本次发行后总股本的比例不低于25%,本公司股票仍具备上市条件。

  公司与交易对方协商确定本次交易价格为85,000万元。鉴于与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。本次交易拟注入上市公司资产的最终定价以具有证券从业资质的评估机构出具的资产评估结果为依据确定,符合《重大重组管理办法》等相关法规的规定,不存在损害上市公司及其股东利益的行为。

  本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的连城兰花股权。经查阅连城兰花的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料,确认:连城兰花股东股权过户不存在法律障碍;连城兰花不存在出资不实或影响其合法存续的情况,交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本次重组不涉及相关债权债务的转移。

  5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易完成后,上市公司将快速进入花卉行业。本次交易将优化公司的业务结构,增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  科技新苗科研一期比一期出彩。第二期一共收到研究报告、论文43篇,其中11篇论文被国家级期刊录用,申报专利8项,其中1项实用新型专利已授权。第一期时有8篇论文被国内期刊录用,申报专利1项。

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

  (1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后,上市公司将快速切入花卉行业,强化公司在农业领域的业务布局。本次交易将优化公司的业务结构,增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。

  (2)以上市公司、标的公司、交易对方目前的主营业务及经营状况来看,根据假设本次交易完成后的备考上市公司架构,本次交易后不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)为福建金森2013年度的财务会计报告出具了“致同审字(2014)第350ZA0942号”的标准无保留《审计报告》。

  3、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易中,上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的连城兰花80%股权。经查阅连城兰花的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料,确认:连城兰花股东股权过户不存在法律障碍。

  4、本次交易符合“促进行业或产业整合,增强与现有业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,向无关联第三方发行股份购买资产”之情形

  本次交易能够实现林产品产业和花卉产业整合协同,上市公司主业规模进一步增强,综合竞争力将进一步提升。本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系,属于无关联第三方。

  本次交易前,林业总公司为公司控股股东,将乐县财政局为公司实际控制人;本次交易后福建金森总股本约19,824.07万股,林业总公司持有上市公司股份9,751.60万股,占公司总股本的49.20%,为上市公司控股股东;将乐县财政局通过林业总公司及物资总公司持有上市公司股份合计9,778.74万股,持股比例为49.34%,为上市公司实际控制人。因此,本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。

  本次重组拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%,不超过28,300万元;募集配套资金部分中约21,250万元用于支付购买资产的现金对价,剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。

  本次重组募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金等,募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。

  关于募集配套资金中部分用于补充上市公司营运资金问题,本公司不存在证监会规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形”:

  公司于2012年5月首次发行股票募集资金,募投项目正在有序实施中,项目基本符合进度计划,不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

  本次并购重组方案收购资产标的是连城兰花80%股权,本次交易前连城兰花不是公司的子公司,本次重组不是用于收购公司已控股子公司的少数股东权益。

  本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化,本次交易不会导致公司控制权发生变化,不构成借壳上市。

  综上,本公司进行本次重组不存在“不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形”,拟将部分配套募集资金用于补充上市公司营运资金符合有关规定。

  截至本次重组预案披露之日,拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。也不存在上市公司股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。

  本次重大资产重组的交易对方连城神州农业发展有限公司、厦门市亚纳投资管理合伙企业(有限合伙)、中小企业(天津)创业投资基金合伙企业(有限合伙)、绍兴同禧股权投资合伙企业(有限合伙)、上海慧玉投资中心(有限合伙)、北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、天津泰达科技风险投资股份有限公司、Fortune Vessel Limited、兴迅集团有限公司、德成创富有限公司、将乐金鼎卓奥投资合伙企业(有限合伙)及将乐金鼎万钧投资合伙企业(有限合伙),郑重作出如下不可撤销的承诺与保证:

  一、本方为上述重大资产重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;

  本公司董事会及全体董事确认本公司就本次重组所披露的所有相关信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就相关信息的真实性、准确性及完整性承担个别及连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。

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